Что относится к учредительным документам ООО: точный список и частые заблуждения

Когда открываешь фирму, сразу наваливается куча бумаг, и все друг за другом повторяют: «Нужны учредительные документы». Звучит как что-то из учебника по праву, а на деле это просто набор правил, по которым компания будет жить. В них прописано, кто тут главный, как делят деньги, что делать, если кто-то хочет выйти из бизнеса, и вообще — как всё устроено. И самое главное: если в эти правила решили что-то поменять, изменения обязательно фиксируют в налоговой и вносят в ЕГРЮЛ — иначе они не считаются.

Что реально считается учредительными документами

Для ООО главный документ — устав. Его делают до регистрации, и без него фирму просто не откроют. По уставу потом решают почти все спорные вопросы: если партнёры что-то не поделили, смотрят в устав — и там уже написано, кто прав.

Если владельцев несколько, они ещё между собой подписывают договор об учреждении. Налоговой он не нужен, но партнёрам очень полезен: там чётко прописывают, кто сколько вложил, какие у кого доли и как будут разруливать конфликты.

Ещё бывает протокол собрания учредителей — это когда все вместе сели, обсудили и записали, что решили. Если владелец один, вместо протокола он оформляет простое решение о создании фирмы — и обязательно заверяет у нотариуса.

Важно понимать: протокол и договор — это не обязательные для налоговой бумаги, а скорее «внутренние договорённости», чтобы между собой не ссориться.

Устав: свой или готовый — что выбрать

Можно не изобретать велосипед: на сайте налоговой лежат 36 типовых уставов. Берёте подходящий, вписываете туда данные своей фирмы — и готово. Это экономит кучу времени и нервов.

А можно сделать свой, индивидуальный — под конкретный бизнес. Тогда прописывают всё до мелочей: как проводят собрания, кому какие полномочия, как продают доли, как хранят документы и так далее.

В любом уставе — хоть типовом, хоть своём — обязательно должны быть:

• полное и короткое название фирмы;

• юридический адрес;

• сумма уставного капитала и кто сколько в него вложил;

• права и обязанности владельцев;

• как принимают решения и кто за что отвечает;

• кто руководит компанией;

• правила, если кто-то захочет продать или передать свою долю;

• порядок хранения бумаг и другие важные моменты.

Если позже решите что-то поменять в уставе или вообще перейти с типового на свой — всё это регистрируют в ФНС. И любой учредитель, аудитор или проверяющий вправе с уставом ознакомиться.

Договор об учреждении: зачем он, если налоговая не просит

Этот документ делают только если владельцев несколько. По сути, это «партнёрское соглашение», где фиксируют все важные договорённости.

Туда вписывают:

• личные данные всех учредителей — ФИО, паспорта, адреса;

• название и адрес фирмы;

• сколько денег вложили и какие у кого доли — и в рублях, и в процентах;

• как будут решать споры и кто за что отвечает.

Плюс в договоре можно сразу прописать штрафы, если кто-то затянет с внесением своей части в уставный капитал. По закону внести свою долю нужно в течение четырёх месяцев после регистрации фирмы — договор помогает не забыть и не тянуть.

Реклама МФК «МигКредит»

Оформить заем

сумма:

До 100 000 руб.

ставка:

Бесплатно

срок:

До 364 дней

решение:

От 5 минут

Подать заявку

Смотреть все займы

Протокол первого собрания: как его делают и почему без нотариуса нельзя

До того, как фирма официально появится, партнёры собираются и решают все стартовые вопросы. Это и есть первое собрание учредителей. На него обязательно зовут нотариуса — он ставит свою печать и подпись, подтверждая, что все действительно были и всё подписали.

На собрании выбирают секретаря — он ведёт протокол: записывает, кто что предложил, как проголосовали и к чему пришли.

В протокол обязательно вносят:

• дату, время и место встречи;

• ФИО всех, кто пришёл;

• какие решения приняли;

• кто был «за», кто «против» и кто воздержался;

• кто считал голоса;

• название фирмы и размер уставного капитала;

• доли каждого участника;

• остальные важные моменты: кто будет директором, как выдавать доверенности, на какой срок и т. д.

Очень важный нюанс: если на первом собрании не было хотя бы одного из будущих партнёров, все принятые решения могут признать недействительными. Поэтому собираются все.

Дальше собрания проводят хотя бы раз в год — это уже обычная работа компании.

Какие ещё документы постоянно спрашивают — даже если они не «учредительные»

Строго говоря, к учредительным не относят свидетельства о регистрации и постановке на учёт, но без них никуда. Банки, инвесторы, контрагенты и нотариусы почти всегда просят:

• свидетельство о регистрации компании (или лист записи ЕГРЮЛ) с ИНН и ОГРН;

• документ о постановке на учёт в налоговой;

• выписку из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД — это виды деятельности;

• приказ о назначении генерального директора.

Обычно хватает копий с печатью и подписью директора, но в некоторых случаях — например, при открытии расчётного счёта — попросят оригиналы.

Как поменять учредительные документы — чтобы не отказали

Жизнь меняется, и правила компании тоже приходится обновлять. Решили сменить адрес, добавить новые направления, поменять порядок голосования — всё это надо официально оформить.

Делают так:

1. Собирают всех владельцев и голосуют. Если один учредитель — оформляет решение.

2. Готовят новую версию устава или других бумаг. Лучше, если текст посмотрит юрист: одна ошибка — и налоговая вернёт всё обратно.

3. Заверяют нужные документы у нотариуса.

4. Подают в налоговую и регистрируют изменения.

5. Обновляют сведения в ЕГРЮЛ.

6. Только после этого новые правила начинают действовать и для самой фирмы, и для всех её партнёров.

От чего зависит состав пакета документов

Набор бумаг не бывает «раз и навсегда». Он меняется в зависимости от ситуации:

• если меняется состав участников;

• если увеличивают или уменьшают уставный капитал;

• если добавляют новые виды деятельности или убирают старые;

• если меняют юридический адрес или руководителя.

В каждом случае нужно понять, какие именно документы придётся обновить и как их правильно подать, чтобы налоговая не завернула.

Коротко: самое важное, чтобы не запутаться

1. Главный учредительный документ ООО — это устав. Без него фирму не зарегистрируют.

2. Если владельцев несколько — делают ещё договор об учреждении и протокол первого собрания. Если один — только решение учредителя.

3. В уставе обязательно прописывают название, адрес, капитал, доли, права и обязанности, порядок принятия решений и другие ключевые моменты.

4. Любые изменения в учредительных документах вступают в силу только после регистрации в налоговой и внесения в ЕГРЮЛ.

5. На практике вместе с учредительными бумагами почти всегда требуют регистрационные документы — они подтверждают, что фирма реально существует.

6. Если скажете, какая у вас ситуация — «открываю ООО с партнёром», «хочу перейти на типовой устав», «надо поменять адрес и доли» — подскажу, какой именно пакет бумаг реально нужен и как его правильно оформить, чтобы всё прошло с первого раза.