Учредительный договор — это фундаментальный документ, регулирующий создание и деятельность коммерческой организации. В российской правовой системе он служит основой для взаимодействия между учредителями, определяя их права, обязанности и порядок совместной предпринимательской деятельности. Этот документ особенно важен для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и полных товариществ, где отношения между участниками требуют четкой юридической регламентации.

📜 Юридическая основа бизнеса
Учредительный договор можно сравнить с брачным контрактом для деловых партнеров — он заранее предусматривает все возможные сценарии развития событий: от распределения прибыли до выхода участника из бизнеса. От его тщательной проработки на старте зависит, будут ли учредители тратить силы на развитие компании или на выяснение отношений в суде.

Что такое учредительный договор: суть и назначение

Учредительный договор представляет собой соглашение между учредителями (участниками) коммерческой организации, в котором фиксируются основные принципы их совместной деятельности.

Основные характеристики документа:

• Юридическая сила: является официальным документом, имеющим обязательную силу

• Стороны соглашения: все учредители будущей организации

• Предмет регулирования: порядок создания и функционирования бизнеса

• Соотношение с уставом: дополняет и конкретизирует его положения

• Требования к форме: обязательно письменное оформление и подписание всеми участниками

Отличие от устава организации

Хотя оба документа относятся к учредительным, они имеют принципиальные различия:

Когда нужен учредительный договор: случаи обязательного оформления

Российское законодательство предусматривает различные требования к учредительным документам в зависимости от организационно-правовой формы бизнеса.

Для каких организаций обязателен

1. Полное товарищество:

   • Единственный учредительный документ

   • Определяет размер и состав вкладов

   • Регламентирует распределение прибыли и убытков

2. Товарищество на вере (коммандитное):

   • Устанавливает права и обязанности полных товарищей

   • Фиксирует условия участия вкладчиков

   • Определяет порядок управления

3. Общество с ограниченной ответственностью (ООО):

   • Требуется при создании ООО двумя и более лицами

   • Не нужен для ООО с единственным учредителем

   • Часто заменяется решением единственного участника

Реклама Т банк

Кредитная карта Платинум до 1 000 000 ₽

сумма:

До 1 000 000 руб.

льготный период:

120

ПОДАТЬ ЗАЯВКУ

Для каких организаций не требуется

• Акционерные общества (АО, ПАО)

• Унитарные предприятия

• Производственные кооперативы

• Некоммерческие организации

⚖️ Важное уточнение
С 2009 года для ООО учредительный договор заменен договором об учреждении, который имеет некоторые отличия в содержании и правовых последствиях. Однако в деловой практике эти документы часто называют одинаково, что может создавать путаницу. Важно понимать, что договор об учреждении регулирует только процесс создания ООО, а не его дальнейшую деятельность.

Содержание учредительного договора: обязательные и дополнительные условия

Качественно составленный учредительный договор должен содержать полный комплекс положений, регулирующих отношения между учредителями.

Обязательные пункты (для ООО)

1. Преамбула:

   • Наименование документа

   • Дата и место составления

   • Полные данные учредителей (ФИО, паспортные данные для физлиц; наименование и реквизиты для юрлиц)

2. Предмет договора:

   • Намерение создать юридическое лицо

   • Организационно-правовая форма

   • Наименование создаваемой организации

3. Размер уставного капитала:

   • Общая сумма

   • Доли каждого участника

   • Порядок и сроки внесения вкладов

4. Порядок совместной деятельности:

   • Этапы создания организации

   • Обязанности учредителей в процессе учреждения

   • Распределение расходов на регистрацию

5. Заключительные положения:

   • Количество экземпляров договора

   • Порядок разрешения споров

   • Даты вступления в силу

   • Подписи всех учредителей

Рекомендуемые дополнительные условия

• Порядок выхода участников и расчеты при выходе

• Права преимущественной покупки долей

• Механизм принятия ключевых решений (не только по закону, но и дополнительные)

• Ограничения на отчуждение долей третьим лицам

• Ответственность за нарушение договора

• Конфиденциальность информации

• Порядок изменения и расторжения договора

Пошаговая инструкция по составлению учредительного договора

Создание юридически грамотного учредительного договора требует последовательного выполнения ряда этапов.

Шаг 1. Подготовительная работа

1. Определите состав учредителей:

   • Физические и/или юридические лица

   • Проверка дееспособности и правоспособности

2. Обсудите ключевые параметры бизнеса:

   • Размер уставного капитала

   • Распределение долей

   • Принципы управления

3. Соберите необходимые документы:

   • Паспорта учредителей-физлиц

   • Учредительные документы юрлиц-учредителей

   • Доверенности представителей

Шаг 2. Разработка структуры договора

1. Создайте рабочий макет:

   • Разделы и подразделы

   • Логическая последовательность

   • Ссылки на законодательство

2. Определите стиль изложения:

   • Официально-деловой язык

   • Однозначность формулировок

   • Отсутствие двусмысленностей

3. Подготовьте приложения:

   • Протоколы разногласий

   • Графики внесения вкладов

   • Иные дополнительные соглашения

Шаг 3. Наполнение содержанием

1. Внесите общие положения:

   • Цели создания организации

   • Виды деятельности

   • Срок деятельности

2. Пропишите финансовые условия:

   • Размер и структура уставного капитала

   • Характер вкладов (деньги, имущество, права)

   • Ответственность за несвоевременное внесение

3. Регламентируйте управление:

   • Компетенция общего собрания

   • Формирование исполнительных органов

   • Принятие ключевых решений

Шаг 4. Проверка и согласование

1. Юридическая экспертиза:

   • Соответствие законодательству

   • Отсутствие противоречий с уставом

   • Проверка на корпоративные конфликты

2. Согласование с учредителями:

   • Обсуждение спорных моментов

   • Внесение корректировок

   • Фиксация разногласий (при наличии)

3. Оформление окончательной версии:

   • Нумерация страниц

   • Прошивка и скрепление печатями

   • Подготовка необходимого количества экземпляров

Образец учредительного договора ООО

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
о создании Общества с ограниченной ответственностью "Пример"

г. Москва
"10" января 2024 года

Мы, нижеподписавшиеся:

1. Иванов Иван Иванович, паспорт 1234 №567890, выдан ОВД "Левобережный" г. Москвы 01.01.2010, код подразделения 770-001, зарегистрированный по адресу: г. Москва, ул. Ленина, д.1, кв.1,
   и

2. ООО "Инвест", ИНН 1234567890, ОГРН 1234567890123, в лице генерального директора Петрова Петра Петровича, действующего на основании Устава,
   именуемые в дальнейшем "Учредители", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Учредители договорились о создании Общества с ограниченной ответственностью "Пример" (далее - "Общество").
1.2. Общество создается в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ.
1.3. Место нахождения Общества: г. Москва, ул. Центральная, д.1.

2. Уставный капитал и доли Учредителей

2.1. Уставный капитал Общества составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей.
2.2. Доли Учредителей в уставном капитале распределяются следующим образом:

• Иванов И.И. — 60% (шестьдесят процентов) — 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей;

• ООО "Инвест" — 40% (сорок процентов) — 40 000 (Сорок тысяч) рублей.

2.3. Вклады вносятся денежными средствами на накопительный счет в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации Общества.

3. Порядок совместной деятельности по созданию Общества

3.1. Учредители обязуются:

• совместно разработать и утвердить Устав Общества;

• назначить директора Общества;

• открыть накопительный счет для формирования уставного капитала;

• подготовить документы для государственной регистрации;

• нести расходы, связанные с учреждением Общества, пропорционально своим долям.

3.2. Для государственной регистрации Общества Учредители уполномочивают Иванова И.И.

4. Управление Обществом

4.1. Высшим органом управления является Общее собрание участников.
4.2. Каждый Учредитель имеет количество голосов пропорционально своей доле в уставном капитале.
4.3. К исключительной компетенции Общего собрания относятся:

• изменение Устава;

• изменение размера уставного капитала;

• избрание исполнительных органов;

• утверждение годовых отчетов и балансов;

• принятие решения о реорганизации или ликвидации.

Реклама Т банк

Дебетовая карта All Games

возраст:

От 18 лет

получение:

В отделение банка, доставка на дом

ПОДАТЬ ЗАЯВКУ

5. Заключительные положения

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента государственной регистрации Общества.
5.2. Все споры разрешаются путем переговоров, а при недостижении согласия — в арбитражном суде г. Москвы.
5.3. Договор составлен в 3 экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

Подписи сторон:

Учредитель 1:
_________________/Иванов И.И./

Учредитель 2:
ООО "Инвест"
_________________/Петров П.П./
М.П.

Частые ошибки при составлении учредительного договора

Избегайте этих распространенных ошибок, которые могут привести к юридическим проблемам в будущем.

Ошибки в содержании

• Несоответствие законодательству: устаревшие или противоречащие закону положения

• Неполное описание вкладов: отсутствие оценки, сроков внесения

• Нечеткое распределение долей: доли не соответствуют вкладам

• Отсутствие механизма выхода: не прописана процедура выхода участника

• Неучтенные сценарии: например, смерть участника-физлица

Ошибки в оформлении

• Отсутствие подписей всех учредителей

• Нет даты и места составления

• Несоответствие уставу (для ООО)

• Неправильные реквизиты сторон

• Отсутствие печатей юрлиц-учредителей

Процедурные ошибки

• Подписание под давлением

• Игнорирование нотариального удостоверения (если требуется)

• Неучтенные ограничения для учредителей (например, госслужащие)

• Отсутствие протокола разногласий (при наличии)

• Несоблюдение порядка внесения изменений

Юридические последствия заключения учредительного договора

Подписание учредительного договора влечет за собой ряд правовых последствий для всех сторон.

Обязательства учредителей

• Внести заявленные вклады в установленные сроки

• Не разглашать конфиденциальную информацию

• Участвовать в управлении созданием организации

• Нести расходы по регистрации пропорционально долям

• Не препятствовать процессу учреждения

Ответственность за нарушение

• Иск о принудительном исполнении обязательств

• Исключение из числа учредителей за грубые нарушения

• Возмещение убытков, вызванных неисполнением договора

• Признание договора недействительным в судебном порядке

• Административная ответственность за предоставление ложных сведений

Гарантии и риски

• Право на возврат вклада при отказе в регистрации

• Риск признания сделок недействительными

• Возможность оспаривания решений собрания учредителей

• Ограничения на отчуждение долей в течение определенного срока

• Обязанность по возмещению ущерба при недобросовестных действиях

Изменение и расторжение учредительного договора

Учредительный договор может быть изменен или прекращен в установленном порядке.

Реклама Совкомбанк

Кредит под залог авто

сумма:

До 15 000 000 руб.

ставка:

От 14.90%

срок:

до 60 мес.

решение:

От 20 минут

ПОДАТЬ ЗАЯВКУ

Основания для изменений

• Решение общего собрания учредителей

• Изменение законодательства

• Выход или прием новых участников

• Реорганизация юридического лица

• Существенное изменение обстоятельств

Порядок внесения изменений

1. Инициатива одного или нескольких учредителей

2. Уведомление всех участников в установленный срок

3. Проведение общего собрания с повесткой об изменениях

4. Принятие решения квалифицированным большинством или единогласно

5. Оформление изменений дополнительным соглашением

6. Государственная регистрация (если требуется)

Расторжение договора

• По соглашению сторон

• В судебном порядке при существенных нарушениях

• В связи с ликвидацией создаваемого юридического лица

• При отказе в государственной регистрации

• В иных случаях, предусмотренных законом или договором

Советы по составлению эффективного учредительного договора

Профессиональные рекомендации помогут создать документ, который реально защитит интересы учредителей.

Для всех учредителей

• Не экономьте на юридической экспертизе — ошибки могут дорого стоить

• Продумайте "разводные" сценарии — бизнес не всегда развивается по плану

• Учитывайте интересы наследников — особенно для участников-физлиц

• Прописывайте механизмы оценки долей — это предотвратит споры

• Обеспечьте баланс контроля и гибкости — слишком жесткие рамки мешают развитию

Для мажоритарных участников

• Закрепите право на ключевые решения

• Установите ограничения на отчуждение долей

• Предусмотрите опционы на выкуп долей

• Контролируйте назначение руководства

• Ограничьте возможность изменения устава без вашего согласия

Для миноритарных участников

• Обеспечьте право на информацию

• Закрепите защиту от размывания доли

• Предусмотрите право выхода с выплатой

• Установите veto по ключевым вопросам

• Оговорите возможность продажи доли третьим лицам

Заключение: значение учредительного договора для бизнеса

Учредительный договор — это не просто формальность для регистрации бизнеса, а стратегический документ, который:

✔ Определяет правила игры между учредителями с самого начала
✔ Предотвращает конфликты за счет четких процедур
✔ Защищает инвестиции всех участников
✔ Обеспечивает стабильность управления компанией
✔ Создает правовую основу для развития бизнеса

Внимательное отношение к разработке учредительного договора на старте бизнеса избавит от множества проблем в будущем. Лучший учредительный договор — тот, который никогда не придется применять в конфликтных ситуациях, потому что все возможные спорные моменты в нем уже предусмотрены и урегулированы.

Помните: экономия времени и средств на качественной проработке учредительных документов на этапе создания бизнеса часто оборачивается значительными потерями при возникновении разногласий между учредителями. Доверьте составление этого важного документа профессионалам — это инвестиция в стабильное будущее вашего бизнеса.